Кассация отменила отказ в оспаривании сделок завода с аффилированным поставщиком солода на 1 млрд рублей, указав, что суды не исследовали контекст и мотивы повышения цен в преддверии банкротства.
Управляющий ООО «Завод Трехсосенский» оспорил два вида сделок с аффилированным ООО «М-Ком»: платежи на 339,37 млн рублей за солод и увеличение цены солода с 20 до 35,70 рублей за кг, оформленное корректировочными документами, на общую сумму 660,63 млн рублей. Директор ООО «М-Ком» Михаил Родионов одновременно являлся единственным участником должника. Суд первой инстанции отказал в признании сделок недействительными, посчитав платежи совершенными в рамках обычной хозяйственной деятельности, а увеличение цены соответствующим рыночным показателям. Апелляция поддержала эти выводы. ФНС обратилась с кассационной жалобой, указав, что последние активы были распределены исключительно в пользу аффилированного лица. Арбитражный суд Поволжского округа отменил оба акта и направил спор на новое рассмотрение, указав, что суды не исследовали контекст отношений сторон, мотивы и период увеличения цены, а также не оценили доводы о причинении вреда кредиторам через наращивание требований из компенсационного финансирования (дело № А55-31685/2019).
Ретроспективное увеличение цены за уже поставленный товар в преддверии банкротства — довольно экстраординарное обстоятельство, на которое по каким-то причинам не обратили внимание нижестоящие суды, говорит Евгения Тиханова, старший юрист адвокатской конторы «Аснис и партнеры». Подобное поведение сторон может означать необоснованное наращивание задолженности перед «своим» кредитором, когда должник пытается получить контроль за процедурой банкротства через заинтересованного с должником мажоритарного кредитора. Тем не менее суды не исследовали мотивы такого ретроспективного увеличения стоимости.
Еще одним важным обстоятельством, которое осталось без оценки нижестоящих судов, Евгения Тиханова считает совершение сделок по существенно заниженной от рыночной стоимости. Для рынка с большим количеством однородных аналогичных товаров (каким является рынок солода) характерно установление четкой рыночной цены.
В настоящем же случае суды установили существенное занижение стоимости товаров, не найдя это подозрительным. Кассация также вполне обоснованно указала на необходимость проверки, не являлась ли такая поставка товара по заниженной цене формой финансирования предприятия его владельцем в период кризиса. Таким образом, нижестоящие суды не исследовали целую совокупность «подозрительных обстоятельств». Кассация же по сути установила приоритет мотивов над рыночностью, сместила фокус внимания нижестоящих судов на аффилированность сторон сделки и необходимость в связи с этим более тщательного анализа каждого нетипичного обстоятельства.