Суды не проверили разумность передачи гендиректором доли в единственном объекте недвижимости общества, который использовался для сдачи в аренду и приносил прибыль.
ООО «ГЛОБУС-МН» занималось сдачей в аренду принадлежащего ему помещения. В марте 2024 г. одна из участниц Алла Терешина заявила о выходе из общества, а затем уступила право требования действительной стоимости доли сыну гендиректора Олега Телегина. На следующий день гендиректор Телегин от имени общества заключил договор о расчетах и передал своему сыну 24/100 долей в объекте недвижимости — при том что накануне единственный оставшийся участник уже освободил его от должности. Общество узнало об отчуждении недвижимости только из материалов судебного дела и потребовало признать сделку недействительной. Три инстанции отказали в иске, сославшись на недоказанность ущерба и законность выплаты доли в натуре. ООО «ГЛОБУС-МН» пожаловалось в Верховный Суд, настаивая, что сделка была совершена с заинтересованностью, без полномочий и без согласия участника, а стоимость доли была рассчитана только по кадастру без учета иных активов и пассивов. Судья Верховного суда Елена Борисова передала спор в Экономколлегию, которая отменила акты нижестоящих судов и направила дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции (дело № А40-156101/2024).
Позиция Верховного Суда направлена на пресечение ситуаций, когда в период «междуцарствия» теряющий контроль генеральный директор выводит из общества ликвидный актив, пусть даже и формально соблюдая все процедуры, полагает Андрей Дроздов, адвокат Адвокатской конторы «Аснис и партнеры».
В этом деле, пояснил он, нижестоящие суды, отказывая в признании сделки недействительной, ориентировались на то, что какие-либо убытки обществу причинены не были, ведь у бывшего участника законно возникло право требования, которое должно было быть исполнено обществом. Верховный Суд эту позицию не поддержал, напомнив, что выплата действительной стоимости в натуре должна в любом случае отвечать интересам общества.
Ориентиром, уточнил Андрей Дроздов, для ВС РФ послужила его же позиция, уже ранее высказанная в Обзоре судебной практики ВС РФ от 25 декабря 2019 г. Эта позиция ориентирует нижестоящие суды на ужесточение контроля за выплатами в натуре корпорациями. Анализ отчуждения любого актива общества всегда должен сопровождаться вопросами о том, как такое отчуждение отражается на хозяйственной деятельности и насколько замена денежного обязательства на исполнение в натуре оправдана для общества, констатировал он.
Исходя из текста судебного акта, отчужденный актив был единственным для общества — данное обстоятельство сразу наталкивает суды на вывод о неразумности его отчуждения. Кроме того, Верховный Суд также обратил внимание нижестоящих судов еще на несколько иных косвенных подтверждений ущерба интересам общества — это и преодоление критерия крупной сделки путем лишь частичной передачи права (24% при критерии крупной сделки в 25%), и отчуждение актива сыну бывшего генерального директора. При таких вводных нижестоящим судам следовало проанализировать хозяйственную жизнь общества, провести тест на выполнение критериев разумности и экономической обоснованности сделки, заключил он.
Высказанная Верховным Судом позиция — это еще одно напоминание директорам о том, что в любой ситуации превыше всего для них должны быть интересы общества. Именно на этот главный критерий надлежит проверять каждую совершаемую ими сделку.