Мажоритарий погасила долги банка и получила все его имущество на 700 млн рублей, однако миноритарии считают это нарушением их права на ликвидационную квоту.
Ярославский «Кредпромбанк» лишился лицензии в ноябре 2019 г., однако признаков банкротства у него не выявили и банк ликвидировали как платежеспособный. В ходе ликвидации мажоритарный акционер Татьяна Данилова (44,33% акций) подала заявление о намерениях и за свой счет погасила все обязательства перед кредиторами. Суд признал Данилову правопреемником банка и передал ей все его имущество стоимостью более 700 млн рублей. Миноритарии Анастасия Ройтберг (7,7% акций) и Марина Маслова (0,61%) потребовали выплатить им ликвидационную квоту пропорционально их долям. Три инстанции отказали, указав, что Данилова получила имущество законно и не обязана делиться с другими акционерами. Заявители пожаловались в Верховный Суд, настаивая, что механизм ст. 189.93 Закона о банкротстве предназначен только для несостоятельных банков, а его применение к платежеспособной организации лишило миноритариев права на ликвидационную квоту. Судья ВС Елена Борисова передала жалобу в Экономколлегию (дело № А82-10855/2022).
Участники юридического лица имеют право на получение ликвидационной квоты (п. 8 ст. 63 ГК РФ), поскольку с ликвидацией юридического лица прекращается его имущественная обособленность и отпадают основания для отделения имущества участников от имущества корпорации, подчеркнула Ксения Борисова, адвокат Адвокатской конторы «Аснис и партнеры».
Тем самым, продолжила она, участник юридического лица в рамках выделенной ему ликвидационной квоты вправе требовать передачи ему соответствующего имущества. По делу в отношении банка признаков несостоятельности (банкротства) выявлено не было, по заявлению Банка России кредитная организация была ликвидирована. При этом мажоритарный участник использовал механизм, предусмотренный ст. 189.93 Закона о банкротстве, а именно: подал заявление о предоставлении денежных средств для выполнения обязательств банка перед кредиторами.
По смыслу данной нормы, уточнила Ксения Борисова, она подлежит применению исключительно в случае неплатежеспособности должника, чего по делу установлено не было. Таким образом, мажоритарный участник, ликвидатор ГК «АСВ», фактически используя по аналогии положения ст. 189.93 Закона о банкротстве, применяемые исключительно при несостоятельности должника, совместно действовали недобросовестно в ущерб интересам миноритарных участников, лишив их права на получения «ликвидационной квоты», резюмировала она.
В данном случае наличие вступившего в законную силу судебного акта о разъяснении определения по делу о ликвидации, которым установлено, что все права и обязанности, в том числе на имущество и обязательства банка, перешли к мажоритарному участнику, не может являться основанием для отказа в иске, поскольку подлежат применению нормы п. 8 ст. 69 ГК РФ о праве участников на получение ликвидационной квоты. В случае отмены принятых судебных актов будут защищены права миноритарных участников от мажоритарного участника, который использовал формально законные действия для достижения незаконных целей, противоречащих принципам честности.