Окружной суд отменил акты о признании договора дарения недействительным, указав на недопустимость двойной квалификации сделки должника как по банкротным, так и по общегражданским основаниям недействительности.
ПАО «Байкалбанк» обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора дарения квартиры, заключенного в 2016 г. между должницей Галиной Раднаевой и ее сестрой Татьяной Раднаевой. Банк потребовал возвратить квартиру в конкурсную массу. Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили заявление, признав сделку недействительной и применив последствия недействительности. Галина и Анатолий Раднаевы обжаловали судебные акты в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа, указав на то, что квартира является единственным жильем должницы и членов ее семьи, защищенным исполнительским иммунитетом. Кассация отменила судебные акты нижестоящих судов, указав, что оспариваемая сделка, совершенная за пределами трехлетнего периода подозрительности, не может быть оспорена по специальным банкротным основаниям, а общегражданская квалификация сделки как ничтожной недопустима при наличии специальных банкротных норм (дело № А10-6545/2021).
Вопрос с разграничением специальных норм Закона о банкротстве и общегражданских норм уже довольно давно возникает в правоприменительной практике, напомнила Евгения Тиханова, старший юрист Адвокатской конторы «Аснис и партнеры».
На сегодняшний день Верховным Судом выработана достаточно устойчивая правовая позиция – к сделке нельзя применять общие нормы ГК РФ о недействительности, если у такой сделки нет пороков, выходящих за пределы специальных норм Закона о банкротстве, констатировала она. Относительно недавно данная позиция была вновь поддержана Верховным Судом в рамках определения СКЭС ВС РФ от 27 июня 2025 г. № 305-ЭС25-2188 по делу № А40-244083/2022.
Однако на практике, по ее словам, заявители все еще довольно часто пытаются убедить суд применять общегражданские нормы вместо специальных в отсутствие на это каких-либо оснований. Такое поведение, как правило, вызвано двумя причинами:
1. либо заявителем пропущен срок на оспаривание сделки по специальным нормам,
2. либо сделка выходит за пределы установленного Законом о банкротстве периода подозрительности.
В обоснование необходимости применения общих норм ГК РФ заявители, как правило, ссылаются на общее «злоупотребление правом при совершении сделки».
Суд кассационной инстанции, отменяя судебные акты, обоснованно напомнил нижестоящим судам, что подобное недопустимо. Поведение заявителей в таких случаях фактически направлено лишь на преодоление специальных норм, что противоречит принципу «lex specialis derogat generali», подчеркнула Евгения Тиханова.
«Общегражданские нормы подлежат применению в банкротных спорах об оспаривании сделок только в случае, если заявитель доказал, что совершенный деликт выходит за пределы специальных банкротных составов. Данная позиция кассации представляется в полной мере обоснованной. Только при таком правовом подходе удастся избежать искусственного расширения оснований для оспаривания, сохранить и соблюсти баланс интересов кредиторов и ответчиков, стабильность гражданского оборота», — прокомментировала юрист.