Конкурсный управляющий уступил долг по займам и автоматически потерял право взыскания субсидиарной ответственности с руководителя и бенефициара.
Конкурсный управляющий ООО «Энергосервиспоставка» Ленар Сабитов обратился с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности бывшего директора Виталия Осташко и Евгения Зильбера, который являлся фактическим бенефициаром бизнеса. Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили заявление, взыскав с ответчиков солидарно 11,8 млн рублей. Осташко обжаловал решение в кассационном порядке, настаивая на снижении размера ответственности до 400 тыс. рублей. Кассация отменила судебные акты и отказала в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, указав, что требования к Зильберу на сумму 57,6 млн рублей были реализованы с торгов и уступлены третьему лицу без оговорки об изолированной уступке, что автоматически включило в уступку связанные требования из субсидиарной ответственности к обоим ответчикам (дело № А65-4016/2021).
По словам Ксении Борисовой, адвоката Адвокатской конторы «Аснис и партнеры», правовую позицию суда кассационной инстанции, изложенную в постановлении, следует оценивать позитивно.
При уступке требования из числа солидарных обязательств без оговорки об изолированной уступке, по общему правилу нужно исходить из того, что одновременно передаются все солидарные требования, даже если часть из них в договоре не указана, отметила она.
В настоящее время сложилась устойчивая судебная практика, согласно которой по общему правилу цедент, уступая требования по одному из солидарных обязательств, уступает также требования и к другим известным ему солидарным должникам. Указанный правовой подход также закреплен в п. 4 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2024 г., утвержденного Президиумом ВС РФ от 25 апреля 2025 г. (далее – Обзор за 2024 г.), напомнила Борисова.
В частности, из обстоятельств дела следует, что конкурсный управляющий взыскал с субсидиарного ответчика дебиторскую задолженность, которая реализована с торгов в процедуре конкурсного производства, с приобретателем заключен договоров цессии, к которому перешли права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные права.
«Требование о взыскании денежных сумм в порядке субсидиарной ответственности согласно сложившейся судебной практики признается связанным (направлено на удовлетворение одного и того же экономического интереса). В случае, когда договор цессии не содержит оговорки об изолированной уступке, все связанные требования, в том числе вытекающие из субсидиарной ответственности, переходят к приобретателю прав по договору цессии. В противном случае нарушается принцип недопустимости двойной ответственности. Суды первой и апелляционной инстанций по настоящему делу данные обстоятельства не исследовали, что явилось справедливым основанием для отмены судебных актов», — заключила Ксения Борисова.