Суд округа установил, что продажа доли ООО аффилированному лицу по заниженной цене фактически совершается за счет имущества банкрота и подлежит оспариванию.
Петр Пивоваров являлся единственным участником и директором ООО «Экопласт» и владел 50% долей в уставном капитале. Остальные 50% принадлежали самому обществу. После возбуждения дела о банкротстве Петра Пивоварова он продал принадлежащую обществу долю своему отцу Николаю Пивоварову за 10 тыс. рублей. Финансовый управляющий Александр Татаренков оспорил сделку, и суд первой инстанции по делу признал ее недействительной. Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд отменил этот акт, решив, что сделка совершена обществом, а не Петром Пивоваровым. Арбитражный суд Уральского округа не согласился с апелляцией и вернул в силу решение в пользу кредиторов. Кассация указала, что контроль Петра Пивоварова над обществом позволял ему единолично решать судьбу актива. Отчуждение доли по заниженной цене напрямую уменьшило стоимость оставшейся доли Петра Пивоварова и размер конкурсной массы. Суд округа расценил такие корпоративные действия как злоупотребление правом и вывод активов в ущерб кредиторам (А47-13097/2024).
Позиция судов апелляционной и кассационной инстанций разошлась в вопросе о том, может ли быть в принципе оспорена в рамках банкротства должника-учредителя общества сделка по отчуждению обществом доли, указывает Андрей Дроздов, адвокат адвокатской конторы «Аснис и партнеры». Апелляция пришла к выводу о том, что такая сделка не является сделкой должника, а значит, в принципе не подлежала оспариванию. Кассация же не согласилась с такой правовой квалификацией, по сути, применив доктрину «снятия корпоративной вуали».
В контексте этого спора важным является тот факт, что единственным КДЛ и бенефициаром общества является сам должник: он единственный участник и директор, и исключительно он принимал решение о продаже доли общества аффилированному с ним лицу. Позиция вышестоящего суда сводится к тому, что если бенефициаром общества является должник, то сделки такого общества (тем более совершенные от лица общества самим должником) должны попадать в периметр анализа арбитражного управляющего. Позиция представляется обоснованной, так как продажа доли в отсутствие реального встречного представления напрямую влияет на чистые активы общества, а уже они напрямую влияют на действительную стоимость доли самого должника.
По сути, продолжает Андрей Дроздов, суд кассационной инстанции подтвердил, что управляющие в целях оспаривания подозрительных сделок могут заглядывать на ступеньку выше и оценивать не только прямые сделки должника и за его счет, но и подобные не столь линейные сделки, которые тем не менее влияют на конкурсную массу. Для практики такой подход вышестоящего суда является сигналом к тому, что управляющие, а вслед за ними и суды, будут еще более тщательно оценивать поведение должника в предбанкротный период, риски оспаривания сделок возрастают, считает эксперт.