Экономколлегия ВС определит критерии добросовестности покупателя при оспаривании цены акций.
В апреле 2016 г. Сергей Цыбизов (продавец) и АО «Инвест-Групп» (покупатель) заключили договор купли-продажи акций ЗАО «Региональная финансовая компания» по цене 240 млн рублей. Акции были переданы покупателю, но оплата не произведена. Цыбизов обратился в суд с иском о взыскании долга и процентов. Суд первой инстанции удовлетворил иск, но апелляция и кассация отменили решение, снизив сумму долга до 1 рубля 21 копейки на основании судебной экспертизы. Цыбизов подал кассационную жалобу в Верховный Суд, указывая на нарушения судами норм права. Он пояснил, что договор залога акций является ничтожным, а также сослался на противоречия в экспертизах по оценке стоимости акций. Судья Верховного Суда Борисова Е.Е. передала спор в Экономколлегию (дело № А40-137880/2018).
По словам Анастасии Полетаевой, адвоката Адвокатской конторы «Аснис и партнеры», оценка рыночной стоимости акций всегда была интересным и спорным вопросом.
При определении стоимости такого актива, по ее словам, недостаточно ориентироваться только на финансовые показатели бизнеса или прогнозы будущей прибыли. При формировании воли сторон на совершение сделки и, в частности, определении сторонами стоимости актива, влияние оказывают также степень корпоративного контроля, который дает продаваемый пакет, заверения и гарантии, которые дает продавец, наличие ответственности продавца за деятельность компании в прошлые периоды, условия оплаты и условия финансирования сделки и т.д.
С некоторых пор добавились еще мотивы, связанные с политическими и санкционными рисками: некоторые собственники выходили из бизнеса, продавая свои акции за символическую стоимость – и такова была их рыночная цена на тот момент, указала она.
«Справедливо сказать, что рыночная стоимость акций – это цена, которую независимый покупатель готов заплатить за актив. И иногда она существенно отличается от выводов независимых оценщиков. Отсутствие, например, покупателя может существенно дисконтировать актив, вплоть до полного обесценения. Ведь, приобретая акции, новый собственник приобретает еще и ответственность (по обязательствам, ранее взятым компанией, перед трудовым коллективом и контрагентами, перед государством, в конце концов). Оценивать нужно и риски – например, риск утраты клиентской базы или ухода ключевых сотрудников в связи со сменой контроля в компании, или риск изменения действующего законодательства, влекущий существенные ограничения на бизнес. И наоборот – акции общества, которое с точки зрения финансовых показателей представляют собой совсем недорогой актив, могут иметь потенциал резкого роста при определенных обстоятельствах, как это бывает, например, в бизнесе, связанном с услугами или объектами интеллектуальной собственности. Или актив, который может в совокупности с другим активом покупателя иметь значительную синергию. Тот, кто понимает этот потенциал, совсем по-другому оценивает актив в момент приобретения, чем, например, независимый оценщик, не имеющий предпринимательского видения.»
Таким образом, оценивая справедливость цены, следует все же оценивать, в первую очередь, насколько свободно стороны формировали волю на сделку и обстоятельства, которые могли существенно влиять на представление сторон о стоимости акций, заключила Анастасия Полетаева.